Algemene voorwaarden

Inhoudsopgave

1. Definities
2. Toepasselijkheid
3. Offertes en aanbiedingen
4. Totstandkoming Overeenkomst
5. Uitvoering, termijnen en wijzigingen Overeenkomst
6. Maatwerk en productontwikkeling
7. AI-Diensten en automatisering
8. Hosting-Diensten
9. Gebruiksregels
10. Betaling en incassokosten
11. Intellectuele Eigendomsrechten
12. Geheimhouding en privacy
13. Aansprakelijkheid
14. Vrijwaring
15. Overmacht
16. Beëindiging, opzegging en ontbinding
17. Wijziging van de Algemene Voorwaarden
18. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Verwerkersvoorwaarden

1. Definities
2. Rolverdeling van de Partijen
3. Verplichtingen van Verwerker
4. Verplichtingen van de verwerkingsverantwoordelijke
5. Sub-verwerkers
6. Doorgifte van Persoonsgegevens
7. Naleving, verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid
8. Looptijd, beëindiging en wijziging

1. Definities

Woorden die in dit document (steeds of doorgaans) met een beginhoofdletter zijn geschreven, zijn als volgt gedefinieerd.

1. 1.1

   Algemene Voorwaarden: dit document en de voorwaarden daarin, die onderdeel uitmaken van de Overeenkomst.

2. 1.2

   Dienst(en): Alle dienstverlening die het onderwerp is van een Overeenkomst, waaronder maar niet beperkt tot: strategisch advies, AI-implementaties, automatisering van werkprocessen, softwareontwikkeling op maat, digitale productlancering, training en begeleiding. NewMills kan (merk)namen hanteren om categorieën, combinaties of pakketten van dienstverlening samenhangend te beschrijven, zoals:

   1. NewMills Automation: de dienstverlening van NewMills gericht op het bouwen, implementeren en beheren van AI-gestuurde automatiseringsoplossingen, waaronder maar niet beperkt tot AI-agents, geautomatiseerde workflows, data-pipelines en AI-aangedreven tools voor bedrijfsprocessen.
   2. NewMills Ventures: de dienstverlening van NewMills gericht op het mede-ontwikkelen, lanceren en begeleiden van nieuwe digitale ventures (ondernemingen), producten en diensten.
   3. AI-Diensten: Diensten waarbij NewMills gebruik maakt van kunstmatige intelligentie, grote taalmodellen (LLMs), machine learning of gerelateerde technologieën voor het uitvoeren van taken of het genereren van Output.
   4. Hosting-Diensten: het via internet beschikbaar (laten) stellen van een website of webapplicatie, bijvoorbeeld een die NewMills ten behoeve van Opdrachtgever kan hebben ontwikkeld of die NewMills ten behoeve van Opdrachtgever beschikbaar stelt.
3. 1.3

   Intellectuele Eigendom of Intellectuele Eigendomsrechten: alle rechten (van intellectuele eigendom) waaronder begrepen maar niet beperkt tot auteursrechten (waaronder uiteraard het auteursrecht dat rust op software), databankrechten, domeinnamen, handelsnaamrechten, merkrechten, modelrechten, naburige rechten, octrooirechten, alsmede rechten op knowhow.

4. 1.4

   Opdracht: Iedere opdracht tot het verrichten van Diensten, waaronder begrepen elke wijziging of aanvulling, alsmede alle handelingen ter voorbereiding en uitvoering daarvan.

5. 1.5

   Opdrachtgever: Iedere natuurlijke of rechtspersoon ten behoeve van wie NewMills diensten verricht.

6. 1.6

   Output: Alle resultaten die voortvloeien uit de door NewMills geleverde Diensten, waaronder AI-gegenereerde inhoud, analyses, adviezen, code en overige deliverables. Wanneer Output door AI is gegenereerd wordt dit ook wel AI-Output genoemd.

7. 1.7

   Overeenkomst: De overeenkomst die tot stand komt tussen NewMills en Opdrachtgever.

8. 1.8

   Partij: NewMills of Opdrachtgever, als partij bij de Overeenkomst.

9. 1.9

   Product: Alle producten die het onderwerp zijn van een Overeenkomst, waaronder bijvoorbeeld kan vallen: software, AI-modellen, geautomatiseerde workflows, agents, databases, websites, ontwerpen, documentatie, rapporten en overige (geestes)producten.

10. 1.10

    Schriftelijk: Hieronder wordt mede verstaan per e-mail en communicatie via gangbare digitale projectmanagementtools zoals Notion, Slack of gelijkwaardige platforms.

11. 1.11

    Werkdagen: Normale Nederlandse werktijden (9:00-17:30) en dagen (maandag t/m vrijdag) uitgezonderd nationale feestdagen.

2. Toepasselijkheid

1. 2.1

   Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle bestaande en toekomstige rechtsverhoudingen tussen NewMills en Opdrachtgever, waaronder mede begrepen alle aanbiedingen en offertes. De Algemene Voorwaarden zijn ook van toepassing op Overeenkomsten waarbij door NewMills of Opdrachtgever andere partijen zijn betrokken.

2. 2.2

   De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten, tenzij NewMills hier Schriftelijk uitdrukkelijk en specifiek mee instemt.

3. 2.3

   Afwijking van deze voorwaarden geldt slechts indien Schriftelijk overeengekomen per Opdracht en niet automatisch voor latere Opdrachten.

4. 2.4

   Indien een bepaling nietig of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van kracht en treden Partijen in overleg over een vervangende bepaling die zoveel mogelijk het doel en de strekking behoudt.

5. 2.5

   NewMills heeft het recht om deze Algemene Voorwaarden te wijzigen in overeenstemming met artikel 17 Wijziging van de Algemene Voorwaarden.

3. Offertes en aanbiedingen

1. 3.1

   Alle offertes en aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen of een aanvaardingstermijn is gesteld.

2. 3.2

   NewMills is niet gebonden aan offertes met een kennelijke vergissing of verschrijving.

3. 3.3

   Vermelde prijzen zijn exclusief btw en overige overheidsheffingen, tenzij anders aangegeven.

4. 3.4

   Een samengestelde prijsopgave verplicht NewMills niet tot uitvoering van een deel tegen een evenredig deel van de prijs.

5. 3.5

   Indicaties van omvang, uren of doorlooptijd zijn schattingen; Opdrachtgever kan hieraan geen rechten ontlenen.

6. 3.6

   Aanbiedingen (bijvoorbeeld kortingen of afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden) gelden niet automatisch voor alle toekomstige Opdrachten.

7. 3.7

   AI-gerelateerde Diensten worden in de offerte zo specifiek mogelijk omschreven. Vanwege de aard van AI kunnen resultaten variëren; dit vormt geen grond voor prijsaanpassing tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.

8. 3.8

   Opdrachtgever kan vrijblijvend een offerte aanvragen. NewMills is niet gehouden een verzoek te accepteren en meldt een afwijzing in beginsel binnen veertien (14) dagen. Weigering of uitblijven van reactie leidt nimmer tot aansprakelijkheid.

4. Totstandkoming Overeenkomst

1. 4.1

   De overeenkomst tussen NewMills en Opdrachtgever ontstaat door Schriftelijke of mondelinge aanvaarding door beide partijen. In geval van mondelinge aanvaarding zullen partijen zo snel mogelijk Schriftelijk bevestigen.

2. 4.2

   Indien Opdrachtgever akkoord geeft op uitvoering zonder Schriftelijke bevestiging, geldt de inhoud van de offerte of prijsopgave als overeengekomen.

3. 4.3

   De overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij uit de aard ervan anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk Schriftelijk anders overeenkomen.

4. 4.4

   NewMills behoudt zich het recht voor een Opdracht zonder opgave van redenen te weigeren.

5. Uitvoering, termijnen en wijzigingen Overeenkomst

1. 5.1

   Opgegeven termijnen zijn nimmer fatale termijnen, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen. Bij overschrijding dient Opdrachtgever NewMills schriftelijk in gebreke te stellen met een redelijke hersteltermijn.

2. 5.2

   NewMills spant zich naar beste inzicht en vermogen in om de overeenkomst uit te voeren overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. NewMills gaat een inspanningsverplichting aan, geen resultaatsverplichting, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

3. 5.3

   NewMills is gerechtigd werkzaamheden door gekwalificeerde derden te laten uitvoeren. De toepasselijkheid van artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

4. 5.4

   NewMills is gerechtigd de overeenkomst in fasen uit te voeren en het ieder uitgevoerd deel afzonderlijk te factureren.

5. 5.5

   Opdrachtgever zorgt tijdig voor aanlevering van alle gegevens, toegangen en materialen die NewMills voor de uitvoering nodig heeft. Vertraging als gevolg van te late aanlevering is voor rekening van Opdrachtgever.

6. 5.6

   Tussentijdse wijzigingen of aanvullingen op de Opdracht komen slechts tot stand door schriftelijke bevestiging van beide partijen en kunnen leiden tot aanpassing van prijs en/of doorlooptijd.

7. 5.7

   NewMills is gerechtigd tarieven te verhogen tijdens de duur van de overeenkomst, met schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever. Opdrachtgever heeft in dat geval het recht de overeenkomst te beëindigen, tenzij de verhoging wettelijk is voorgeschreven of plaatsvindt na drie maanden na totstandkoming.

8. 5.8

   Bij een overeengekomen vaste prijs is NewMills gerechtigd deze aan te passen indien de werkelijke omvang van de Opdracht substantieel afwijkt van de schatting en uitvoering tegen de oorspronkelijke prijs in redelijkheid niet van NewMills kan worden verwacht.

9. 5.9

   NewMills is gerechtigd de overeenkomst, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen, geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een derde na schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever.

6. Maatwerk en productontwikkeling

1. 6.1

   Maatwerkprojecten verlopen doorgaans volgens de volgende fasen: (a) Discovery & Strategie; (b) Design & Architectuur; (c) Development & Implementatie; (d) Testing & Validatie; (e) Oplevering & Activatie; (f) Onderhoud & Doorontwikkeling. Afwijking van dit proces geschiedt volledig voor risico van Opdrachtgever.

2. 6.2

   Overschrijdingen van de aan de prijs ten grondslag liggende tarieven tot 10% worden stilzwijgend geaccepteerd.

3. 6.3

   Onder een fout wordt verstaan: het aantoonbaar en reproduceerbaar niet voldoen aan de schriftelijk overeengekomen functionele specificaties. NewMills herstelt aantoonbare fouten in de overeengekomen deliverables kosteloos binnen 30 dagen na oplevering, uitsluitend bij een vaste prijs én schriftelijk goedgekeurde scope.

4. 6.4

   Opdrachtgever is gehouden fouten onverwijld te melden. Het recht op herstel vervalt indien de producten door Opdrachtgever zijn gewijzigd.

5. 6.5

   Indien Opdrachtgever geleverde producten in gebruik neemt vóór formele acceptatie, worden de producten geacht volledig te zijn geaccepteerd.

6. 6.6

   Opdrachtgever kan NewMills verzoeken om overdracht van broncode of deliverables. Indien overdracht van broncode voor NewMills mogelijk is, zal NewMills aangeven welke kosten en overige (aanvullende) voorwaarden daarbij van toepassing zullen zijn. Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen, en voor zover overdracht voor NewMills feitelijk mogelijk is, geschiedt overdracht uitsluitend na betaling van alle openstaande bedragen.

7. AI-Diensten en automatisering

1. 7.1

   Dit artikel is specifiek van toepassing op Diensten waarbij NewMills AI-technologie, grote taalmodellen (LLMs), geautomatiseerde workflows of AI-agents inzet. NewMills kan bij de uitvoering van AI-Diensten gebruikmaken van AI-modellen en platformen van derden, waaronder maar niet beperkt tot Anthropic (Claude), OpenAI (ChatGPT), Google (Gemini) en gelijkwaardige aanbieders. NewMills staat niet in voor de continue beschikbaarheid, kwaliteit of juridische status, compliance met wetgeving of beveiliging van deze platformen.

2. 7.2

   AI-gegenereerde Output dient altijd beoordeeld en gevalideerd te worden door een bekwame professional aan de zijde van Opdrachtgever alvorens deze te gebruiken voor operationele of commerciële doeleinden. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het eindgebruik van AI-Output.

3. 7.3

   NewMills garandeert niet dat AI-Output vrij is van feitelijke onjuistheden, bias, onnauwkeurigheden of inhoud die ongeschikt is voor het beoogde doel. Dit is inherent aan de huidige stand van AI-technologie.

4. 7.4

   Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor naleving van alle wet- en regelgeving die van toepassing is op het gebruik van AI-gegenereerde content, waaronder de Europese AI-verordening (EU AI Act), AVG en sectorspecifieke regelgeving.

5. 7.5

   Geautomatiseerde workflows en AI-agents die door NewMills worden gebouwd, zijn ingericht op basis van de specificaties en instructies van Opdrachtgever ten tijde van de Opdracht. NewMills is niet aansprakelijk voor onbedoelde Output als gevolg van gewijzigde omstandigheden, context of externe data waartoe de agent toegang heeft.

6. 7.6

   NewMills behoudt het recht workflows, agents of tools aan te passen indien dit noodzakelijk is als gevolg van wijzigingen bij externe aanbieders, veiligheidsrisico’s of wijzigingen in wet- en regelgeving.

8. Hosting-Diensten

1. 8.1

   Indien Hosting-Diensten deel uitmaken van de Overeenkomst, geldt het volgende. Tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen besteedt NewMills dit uit aan een derde en geeft NewMills geen garanties.

2. 8.2

   NewMills (dan wel diens toeleverancier) kan een limiet stellen aan de hoeveelheid dataverkeer en -opslag welke Opdrachtgever mag of feitelijk kan gebruiken via de Dienst. Indien Partijen hierover geen afspraken hebben gemaakt, geldt er een limiet op grond van fair use. Van fair use is sprake als Opdrachtgever niet meer dan twee keer zoveel dataverkeer en -opslag gebruikt als andere klanten van NewMills in een vergelijkbare situatie zouden doen.

3. 8.3

   Als Opdrachtgever meer verbruikt dan op grond van de Overeenkomst is toegestaan, heeft NewMills het recht om achteraf een aanvullend bedrag in rekening te brengen conform de daarvoor gebruikelijke tarieven van NewMills.

4. 8.4

   NewMills is niet aansprakelijk als de Dienst niet benaderbaar is of niet naar behoren functioneert bij overschrijding van de toepasselijke gebruikslimieten.

5. 8.5

   NewMills heeft een inspanningsverplichting om kwalitatief goede en ononderbroken beschikbaarheid van Hosting-Diensten te realiseren en om toegang tot door Opdrachtgever hiermee opgeslagen gegevens te realiseren. NewMills biedt geen garanties voor kwaliteit of beschikbaarheid. NewMills is hiervoor op zijn beurt afhankelijk van zijn eigen leverancier(s). NewMills is niet aansprakelijk voor de juistheid van de informatie en de data die in de online modules van zijn leverancier worden (weer)gegeven.

6. 8.6

   NewMills zal zich inspannen om in geval van het niet beschikbaar zijn van de Dienst, door storingen, onderhoud of andere oorzaken, Opdrachtgever voor zover mogelijk te informeren over de aard en de verwachte duur van de onderbreking.

7. 8.7

   NewMills heeft het recht om zijn systemen, netwerken of gedeelten daarvan tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud, aanpassing of verbetering daarvan. Indien dergelijke systemen normaliter (vooral) tijdens kantooruren worden gebruikt, zal NewMills proberen een dergelijke buitengebruikstelling zoveel mogelijk buiten Kantooruren te laten plaatsvinden en zich inspannen om Opdrachtgever tijdig op de hoogte te stellen van de geplande buitengebruikstelling. NewMills is echter nooit aansprakelijk tot vergoeding van schade in verband met zodanige buitengebruikstelling.

8. 8.8

   NewMills heeft het recht om elke Dienst van tijd tot tijd aan te passen om de functionaliteit te verbeteren en om fouten te herstellen. Als een aanpassing leidt tot een aanzienlijke wijziging in de functionaliteit, zal NewMills Opdrachtgever daarvan voorafgaand aan de wijziging op de hoogte stellen via de Website of per e-mail. Omdat de Dienst aan meerdere Opdrachtgevers wordt geleverd, is het niet mogelijk om alleen voor Opdrachtgever van een bepaalde aanpassing af te zien. NewMills is niet gehouden tot enige vergoeding van schade in geval van aanpassingen.

9. Gebruiksregels

1. 9.1

   Het is Opdrachtgever verboden om met gebruikmaking van de Diensten de Nederlandse of andere op Opdrachtgever of NewMills van toepassing zijnde wet- of regelgeving te schenden of om inbreuk te maken op de rechten van anderen.

2. 9.2

   Het is (of dit nu legaal is of niet) verboden om met gebruikmaking van de Diensten materialen aan te bieden of te verspreiden die:

   1. een kwaadaardige inhoud (zoals virussen, malware of andere schadelijke software) bevatten of een verwijzing hiernaar bevatten;
   2. inbreuk maken op rechten van derden (zoals Intellectuele Eigendomsrechten), dan wel onmiskenbaar smadelijk, lasterlijk, beledigend, discriminerend of haatdragend zijn;
   3. informatie bevatten over (of die behulpzaam kunnen zijn bij) het schenden van rechten van derden;
   4. een schending van de persoonlijke levenssfeer van derden opleveren, waaronder in ieder geval maar niet uitsluitend begrepen het zonder toestemming of een andere grondslag verwerken van persoonsgegevens van derden; of
   5. hyperlinks, torrents of verwijzingen bevatten met (vindplaatsen van) materialen die inbreuk maken op Intellectuele Eigendomsrechten.
   6. kinderpornografie, bestialiteitspornografie of animaties daarvan bevatten of er kennelijk op gericht zijn om anderen te helpen dergelijke materialen te vinden.
3. 9.3

   Het is Opdrachtgever slechts toegestaan om met gebruik van de Diensten (ongevraagde) commerciële, charitatieve of ideële communicatie te verspreiden met inachtneming van de daarvoor geldende wet- en regelgeving.

4. 9.4

   Opdrachtgever vrijwaart NewMills en zal NewMills schadeloos houden voor iedere vorm van claim, aanklacht of geding van een derde in verband met (de inhoud van) het dataverkeer of het materiaal dat door Opdrachtgever, de klanten van Opdrachtgever en of andere derden, geplaatst wordt op of verspreid wordt via de Dienst.

5. 9.5

   Indien naar het oordeel van NewMills hinder, schade of een ander gevaar ontstaat voor het functioneren van de computersystemen of het netwerk van NewMills of derden en/of van de dienstverlening via internet, in het bijzonder door overmatig verzenden van e-mail of andere gegevens, denial-of-service-aanvallen, slecht beveiligde systemen of activiteiten van virussen, Trojans en vergelijkbare software, is NewMills gerechtigd alle maatregelen te nemen die hij redelijkerwijs nodig acht om dit gevaar af te wenden dan wel te voorkomen. NewMills mag de kosten die redelijkerwijs noodzakelijk gepaard gaan met deze maatregelen verhalen op Opdrachtgever, indien en voor zover Opdrachtgever een verwijt kan worden gemaakt omtrent de oorzaak.

6. 9.6

   Indien Opdrachtgever een consument is, is direct ingrijpen door NewMills alleen mogelijk in de vorm van verwijdering of blokkade van de onrechtmatige materialen. Wel blijven in dat geval de wettelijke (opschortings)rechten van NewMills onverkort van toepassing.

10. Betaling en incassokosten

1. 10.1

   NewMills is gerechtigd voorafgaand aan de uitvoering betaling van een voorschot te verlangen. Dit voorschot wordt in beginsel verrekend met de laatste factuur.

2. 10.2

   Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. NewMills is gerechtigd periodiek te factureren.

3. 10.3

   Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever, na eenmalige aanmaning, van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is dan de wettelijke rente verschuldigd, vermeerderd met alle gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten.

4. 10.4

   Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening.

5. 10.5

   Voor abonnementsgebaseerde diensten (retainer, SaaS, onderhoud) geldt een automatische periodieke facturatie. Bij uitblijven van betaling is NewMills gerechtigd de dienst per direct op te schorten.

6. 10.6

   NewMills is gerechtigd tijdens de uitvoering van de Opdracht (aanvullende) zekerheid te verlangen. Bij weigering is NewMills gerechtigd de overeenkomst te ontbinden.

11. Intellectuele Eigendomsrechten

1. 11.1

   Alle Intellectuele Eigendomsrechten op door NewMills ontwikkelde of ter beschikking gestelde materialen, Producten en Output berusten uitsluitend bij NewMills of diens licentiegevers.

2. 11.2

   Na volledige betaling verkrijgt Opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de opgeleverde materialen en Producten voor het overeengekomen doel.

3. 11.3

   Overdracht van Intellectuele Eigendomsrechten geschiedt uitsluitend indien dit schriftelijk uitdrukkelijk tussen Partijen is overeengekomen. Zolang overdracht niet schriftelijk is bevestigd, blijven alle rechten bij NewMills.

4. 11.4

   NewMills mag de opgedane kennis en algemene (niet-vertrouwelijke) leerpunten voor andere doeleinden gebruiken, mits daarbij geen vertrouwelijke informatie of Klantdata van Opdrachtgever wordt geopenbaard.

12. Geheimhouding en privacy

1. 12.1

   Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst verkrijgen. Informatie geldt als vertrouwelijk indien dit is meegedeeld of uit de aard voortvloeit.

2. 12.2

   NewMills verwerkt persoonsgegevens conform de AVG. Indien en voor zover NewMills persoonsgegevens verwerkt als verwerker ten behoeve van Opdrachtgever, gelden de Verwerkersvoorwaarden verderop. De Verwerkersvoorwaarden zijn niet van toepassing waar NewMills persoonsgegevens verwerkt als verwerkingsverantwoordelijke.

3. 12.3

   Het is Opdrachtgever niet toegestaan gedurende de looptijd van de overeenkomst en gedurende een periode van twee (2) jaar na afronding daarvan medewerkers van NewMills te benaderen voor indiensttreding of samenwerking buiten NewMills om. Bij overtreding verbeurt Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete van € 25.000,- per overtreding.

4. 12.4

   Opdrachtgever staat ervoor in dat hij gerechtigd is tot het verstrekken of beschikbaar stellen van alle aan NewMills verschafte (persoons)gegevens en systemen waarin (persoons)gegevens worden verwerkt en tot het geven van alle bijbehorende autorisaties voor het verwerken van (persoons)gegevens (zoals aanmaken, lezen, wijzigen, vernietigen).

13. Aansprakelijkheid

1. 13.1

   NewMills is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: redelijke kosten ter herstel of vervanging van de gebrekkige prestatie, voor zover deze aan NewMills kunnen worden toegerekend.

2. 13.2

   De totale aansprakelijkheid van NewMills, op welke grond dan ook, waaronder toerekenbare tekortkoming, onrechtmatige daad, of anderszins, is per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis, beperkt tot het bedrag dat Opdrachtgever uit hoofde van de betreffende overeenkomst aan NewMills heeft betaald in de drie (3) maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis, met een maximum van € 5.000 per gebeurtenis en € 10.000 per kalenderjaar. Indien een verzekeraar van NewMills uitkeert, is de aansprakelijkheid beperkt tot het uitgekeerde bedrag, vermeerderd met het eigen risico.

3. 13.3

   NewMills is nimmer aansprakelijk voor: (a) indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen of bedrijfsstagnatie; (b) schade ontstaan doordat NewMills is uitgegaan van onjuiste of onvolledige gegevens verstrekt door Opdrachtgever; (c) het verloren gaan van digitaal opgeslagen informatie; (d) schade als gevolg van computervirussen of andere kwaadaardige software.

4. 13.4

   Opdrachtgever erkent dat Output van AI-systemen naar haar aard probabilistisch is en feitelijke onjuistheden, onvolledigheden of variaties in kwaliteit kan bevatten. NewMills is niet aansprakelijk voor Output gegenereerd door AI-systemen, waaronder maar niet beperkt tot: feitelijke onjuistheden in AI-gegenereerde inhoud, variaties in kwaliteit of stijl van AI-Output, inbreuk van AI-Output op rechten van derden (zoals intellectueel eigendom of privacy), of beslissingen die Opdrachtgever neemt op basis van AI-gegenereerde adviezen. Opdrachtgever is gehouden AI-gegenereerde Output te beoordelen en te valideren alvorens deze toe te passen of daarop beslissingen te baseren. NewMills is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het door Opdrachtgever toepassen van of vertrouwen op AI-gegenereerde Output zonder voorafgaande adequate validatie.

5. 13.5

   NewMills is niet aansprakelijk voor wijzigingen in de werking, beschikbaarheid, prijsstelling, voorwaarden of Output van AI-platformen of API’s van derden (waaronder OpenAI, Anthropic, Google of gelijkwaardige aanbieders) waarvan NewMills bij de uitvoering van de overeenkomst gebruikmaakt. NewMills zal zich redelijkerwijs inspannen Opdrachtgever tijdig te informeren over voor Opdrachtgever materiële wijzigingen waarvan NewMills op de hoogte is.

6. 13.6

   Iedere vordering tot schadevergoeding jegens NewMills vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) maanden na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met de schade en de aansprakelijkheid van NewMills, en in elk geval vierentwintig (24) maanden na de schadeveroorzakende gebeurtenis.

7. 13.7

   De aansprakelijkheidsbeperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van NewMills.

8. 13.8

   Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever NewMills onverwijld na ontdekking van de tekortkoming Schriftelijk in gebreke stelt, waarbij Opdrachtgever NewMills een redelijke termijn voor herstel gunt, en NewMills ook na die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten. Het voorgaande geldt niet voor zover nakoming blijvend onmogelijk is of uit de wet anders voortvloeit.

14. Vrijwaring

1. 14.1

   Opdrachtgever vrijwaart NewMills voor aanspraken van derden die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden waarvan de oorzaak niet aan NewMills toe te rekenen is.

2. 14.2

   Opdrachtgever vrijwaart NewMills in het bijzonder voor claims die voortvloeien uit: (a) het gebruik van door Opdrachtgever aangeleverde gegevens, teksten, afbeeldingen of andere materialen; (b) inbreuk op rechten van derden door content die Opdrachtgever door NewMills laat produceren of verspreiden; (c) het niet naleven van toepasselijke wet- en regelgeving door Opdrachtgever.

3. 14.3

   Indien NewMills door derden wordt aangesproken, is Opdrachtgever gehouden NewMills onverwijld bij te staan en alle redelijkerwijs te verwachten maatregelen te treffen.

15. Overmacht

1. 15.1

   NewMills is niet gehouden tot nakoming indien dit het gevolg is van overmacht.

2. 15.2

   Onder overmacht valt onder meer: van buiten komende oorzaken waarop NewMills geen invloed heeft, waaronder stakingen, storingen bij toeleveranciers of hostingpartijen, uitval van AI-platformen of API’s van derden (zoals OpenAI, Anthropic, Google of gelijkwaardige aanbieders), overheidsmaatregelen en andere buitengewone omstandigheden.

3. 15.3

   Tijdens overmacht mag NewMills opschorten. Duurt de overmacht langer dan twee (2) maanden, dan mogen beide Partijen ontbinden zonder schadevergoedingsplicht.

4. 15.4

   Reeds verrichte prestaties tot het moment van overmacht kunnen afzonderlijk worden gefactureerd.

16. Beëindiging, opzegging en ontbinding

1. 16.1

   Zodra de overeenkomst tot stand is gekomen zijn partijen gebonden aan de overeengekomen afspraken.

2. 16.2

   Beide partijen zijn gerechtigd de overeenkomst schriftelijk en gemotiveerd op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van twee (2) maanden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

3. 16.3

   Bij opzegging door Opdrachtgever voordat de Opdracht is afgerond, is NewMills gerechtigd de volledige overeengekomen prijs in rekening te brengen, dan wel de reeds gemaakte kosten plus een redelijke vergoeding voor gederfde inkomsten.

4. 16.4

   Overeenkomsten aangegaan voor bepaalde duur worden na afloop stilzwijgend verlengd, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen. Na verlenging geldt een opzegtermijn van één (1) maand.

5. 16.5

   NewMills is gerechtigd nakoming op te schorten of de overeenkomst te ontbinden indien:

   1. Opdrachtgever zijn verplichtingen niet, niet volledig of niet tijdig nakomt;
   2. er gegronde vrees bestaat dat Opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen;
   3. of Opdrachtgever in staat van faillissement verkeert of surseance heeft aangevraagd.

   In geval van ontbinding op grond van het voorgaande wordt al hetgeen Opdrachtgever aan NewMills verschuldigd is per direct opeisbaar, onverminderd het recht van NewMills op vergoeding van schade. Ontbinding heeft geen terugwerkende kracht ten aanzien van reeds door NewMills verrichte diensten en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen van Opdrachtgever. Reeds verleende diensten en de daarvoor verschuldigde vergoedingen zijn niet vatbaar voor ongedaanmaking en op partijen rust ter zake geen ongedaanmakingsverplichting.

6. 16.6

   NewMills behoudt bij opschorting zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst.

17. Wijziging van de Algemene Voorwaarden

1. 17.1

   NewMills heeft het recht om de Algemene Voorwaarden te wijzigen of aan te vullen en zal wijzigingen of aanvullingen ten minste een (1) maand vóór de inwerkingtreding aankondigen bij Opdrachtgever.

2. 17.2

   Als Opdrachtgever de nieuwe Algemene Voorwaarden niet wil accepteren, kan Opdrachtgever binnen veertien (14) dagen na bekendmaking gemotiveerd bezwaar maken, waarna NewMills de aanvulling of wijziging zal heroverwegen. Als NewMills besluit om de aanvulling of wijziging toch door te voeren, kan Opdrachtgever de Overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen en uiterlijk tot de datum waarop de nieuwe Algemene Voorwaarden in werking treden.

3. 17.3

   Wijzigingen van ondergeschikt belang kunnen te allen tijde worden doorgevoerd. Grote inhoudelijke wijzigingen zal NewMills zoveel mogelijk vooraf met de Opdrachtgever bespreken.

18. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

1. 18.1

   Op de Overeenkomst en alle rechtsbetrekkingen waarbij NewMills partij is, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

2. 18.2

   Partijen spannen zich in om geschillen in onderling overleg op te lossen alvorens een rechter in te schakelen.

3. 18.3

   Geschillen die niet in goed overleg kunnen worden opgelost, worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter in het arrondissement waar NewMills is gevestigd, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft.

4. 18.4

   In geval van geschil wordt uitgegaan van de juistheid van de digitale administratie en logfiles van NewMills, tenzij Opdrachtgever het tegendeel aantoont.

Verwerkersvoorwaarden

1. Definities

Begrippen die in deze Verwerkersvoorwaarden met een beginhoofdletter zijn geschreven en die niet in deze Verwerkersvoorwaarden zijn gedefinieerd, hebben de betekenis die is uiteengezet in de Algemene Voorwaarden of in de Overeenkomst van Opdracht. Begrippen uit de AVG worden in deze Verwerkersvoorwaarden niet met een hoofdletter geschreven. Definities in de AVG dienen te worden toegepast waar dit nodig of nuttig is voor de uitleg van deze Verwerkersvoorwaarden.

1. 1.1

   AVG: Algemene verordening gegevensbescherming (EU 2016/679).

2. 1.2

   Betrokkene: de geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon op wie Persoonsgegevens betrekking hebben.

3. 1.3

   EU-modelcontractbepalingen of SCC’s: De standaardclausules inzake gegevensbescherming voor de overdracht van persoonsgegevens aan verwerkers die gevestigd zijn in derde landen, zoals goedgekeurd door de Europese Commissie op grond van artikel 46, lid 2, onder c), AVG (voor overdrachten van verwerkingsverantwoordelijke naar verwerker).

4. 1.4

   Overeenkomst van Opdracht: de overeenkomst waarin Opdrachtgever NewMills heeft opgedragen om Persoonsgegevens te verwerken namens Opdrachtgever.

5. 1.5

   Persoonsgegevens: alle informatie met betrekking tot een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon die door Verwerker namens Verwerkingsverantwoordelijke wordt verwerkt op grond van de Overeenkomst van Opdracht.

6. 1.6

   Subverwerker: Elke derde partij die door Verwerker wordt ingeschakeld (met inbegrip van de aan Verwerker gelieerde ondernemingen) om te assisteren bij de verwerking van Persoonsgegevens namens Verwerkingsverantwoordelijke als onderdeel van de Dienst (bijv. aanbieders van online diensten of platforms waarbij Verwerker zelf een account heeft dat wordt gebruikt voor het leveren van de overeengekomen Diensten onder de Overeenkomst).

7. 1.7

   Verwerkingsverantwoordelijke: Indien en voor zover Opdrachtgever het doel van en de middelen voor de verwerking van Persoonsgegevens bepaalt, wordt Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke aangemerkt.

8. 1.8

   Verwerker: Indien en voor zover NewMills Persoonsgegevens verwerkt in opdracht van Opdrachtgever en Opdrachtgever daarbij de Verwerkingsverantwoordelijke is, vormt NewMills de Verwerker.

2. Rolverdeling van de Partijen

1. 2.1

   Verwerkingsverantwoordelijke schakelt Verwerker in: Verwerkingsverantwoordelijke wijst Verwerker aan om namens Verwerkingsverantwoordelijke Persoonsgegevens te verwerken op grond van de Overeenkomst van Opdracht. Elke partij zal voldoen aan haar respectieve verplichtingen onder de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming.

2. 2.2

   Onderwerp en duur: Het onderwerp van de verwerking zijn Persoonsgegevens als bedoeld in artikel 1.5 van deze Verwerkersvoorwaarden en/of die zijn beschreven in de Overeenkomst van Opdracht. De duur van de verwerking valt samen met de duur van de Overeenkomst van opdracht, met inbegrip van een eventuele periode na beëindiging waarin Verwerker Persoonsgegevens blijft bewaren in overeenstemming met artikel 3.8 van deze Verwerkersvoorwaarden.

3. 2.3

   Aard en doel van de verwerking: Verwerker zal Persoonsgegevens uitsluitend verwerken voor het beschikbaar stellen en verbeteren van de Diensten, zoals beschreven in de Algemene Voorwaarden of elders in de Overeenkomst van Opdracht (bijv. gebruikersauthenticatie, registratie van activiteiten, campagnebeheer, gegevensanalyse in geanonimiseerde vorm), en voor geen enkel ander doel dan zoals vereist of toegestaan door de wet.

4. 2.4

   Categorieën van betrokkenen: Tot de categorieën van Betrokkenen behoren personen van wie persoonsgegevens worden verwerkt in accounts voor online diensten die Verwerkingsverantwoordelijke heeft toegewezen of waartoe toegang is verleend aan (personeel van) Verwerker met het oog op het leveren van de overeengekomen Diensten.

5. 2.5

   Categorieën van persoonsgegevens: De categorieën van verwerkte Persoonsgegevens zijn afhankelijk van de toegangsrechten en andere bevoegdheden die door Verwerkingsverantwoordelijke aan Verwerker zijn verleend op grond van deze Verwerkersvoorwaarden en kunnen bijvoorbeeld omvatten:

   1. Cookiegegevens: cookie-ID’s en bijbehorende gegevens met betrekking tot betrokkenen, voor zover de online platforms en diensten.
   2. Contactgegevens: e-mailadressen of andere contactgegevens die worden verstrekt voor gebruikersaccounts.
   3. Authenticatiegegevens: inloggegevens (wachtwoorden worden in gehashte vorm opgeslagen), accountbeveiligingsgegevens.
   4. Technische gegevens: IP-adressen, browsertype, apparaat-ID’s en andere systeemlogboeken.
   5. Gebruiksgegevens: Gegevens over gebruikersacties (zoals inlogtijden, wijzigingen in instellingen, campagnebeheeractiviteiten en eventuele transactielogboeken), die metadata kunnen bevatten met betrekking tot advertentiecampagnes (maar met uitzondering van de inhoud van advertenties van derden zelf).
6. 2.6

   Bijzondere persoonsgegevens: Het is Verwerkingsverantwoordelijke niet toegestaan om (toegang tot) bijzondere persoonsgegevens als bedoeld in artikel 9 AVG te verstrekken aan Verwerker, tenzij dit Schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen. Verwerkingsverantwoordelijke zal voor zover nodig passende maatregelen te treffen om hiervoor zorg te dragen.

7. 2.7

   Overweging van gezamenlijk verantwoordelijkheid: De partijen beogen niet dat zij de doeleinden en middelen van de verwerking gezamenlijk vaststellen. Verwerker werkt in opdracht van Verwerkingsverantwoordelijke. Als een rechtbank of gegevensbeschermingsautoriteit echter bepaalt dat verwerking in het kader van het Dienstencontract een gezamenlijke verantwoordelijkheid vormt (volgens artikel 26 AVG), komen de partijen overeen om terugvalvoorwaarden te hanteren: (i) zij zullen hun respectieve verantwoordelijkheden op het gebied van AVG-naleving te goeder trouw transparant toewijzen, (ii) elke partij zal aansprakelijkheid op zich nemen voor verplichtingen onder haar controle (bijvoorbeeld, Verwerker voor platformbeveiliging, Verwerkingsverantwoordelijke voor de wettelijke basis voor gegevensverzameling), en (iii) beide partijen kunnen fungeren als contactpunt voor Betrokkenen om de uitoefening van de rechten van betrokkenen te vergemakkelijken. Ongeacht een dergelijke regeling kunnen Betrokkenen hun rechten uitoefenen tegen elke partij. De partijen zullen alle vereiste regelingen voor gezamenlijke verwerkingsverantwoordelijken documenteren zoals nodig op grond van artikel 26 AVG.

3. Verplichtingen van Verwerker

1. 3.1

   Handelen onder gedocumenteerde instructies: Verwerker zal Persoonsgegevens alleen verwerken op basis van de gedocumenteerde instructies van Verwerkingsverantwoordelijke, zoals uiteengezet in deze Verwerkersvoorwaarden, de Overeenkomst en eventuele schriftelijke instructies die Verwerkingsverantwoordelijke gedurende de looptijd heeft verstrekt. Verwerker zal geen Persoonsgegevens verwerken voor andere doeleinden dan die welke door Verwerkingsverantwoordelijke zijn opgedragen of zoals vereist door de toepasselijke wetgeving. Indien Verwerker op grond van het Unierecht of het lidstatelijke recht verplicht is om Persoonsgegevens te verwerken buiten de instructies van Verwerkingsverantwoordelijke, zal Verwerker Verwerkingsverantwoordelijke vóór de verwerking op de hoogte stellen van die wettelijke verplichting, tenzij de wet een dergelijke kennisgeving verbiedt om gewichtige redenen van algemeen belang. Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke onmiddellijk op de hoogte stellen indien een instructie naar haar oordeel in strijd is met de AVG of andere EU- of lidstaatrechtelijke bepalingen inzake gegevensbescherming.

2. 3.2

   Vertrouwelijkheid: Verwerker ziet erop toe dat alle personeelsleden en Subverwerkers die gemachtigd zijn om Persoonsgegevens te verwerken, onderworpen zijn aan geheimhoudingsverplichtingen (contractueel of wettelijk) met betrekking tot de Persoonsgegevens. Verwerker zal geen Persoonsgegevens aan derden bekendmaken, tenzij dit is toegestaan op grond van de wet, deze Verwerkersvoorwaarden of in opdracht van Verwerkingsverantwoordelijke.

3. 3.3

   Veiligheidsmaatregelen: Rekening houdend met de stand van de techniek, de kosten van de uitvoering, de aard, de omvang, de context en de doeleinden van de verwerking, en het risico voor Betrokkenen, zal Verwerker passende technische en organisatorische maatregelen treffen om een op het risico afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen (zoals vereist door artikel 32 van de AVG). De maatregelen omvatten, in voorkomend geval:

   1. Versleuteling of pseudonimisering van Persoonsgegevens (in rust en/of transport) waar mogelijk,
   2. Maatregelen om de voortdurende vertrouwelijkheid, integriteit, beschikbaarheid en veerkracht van verwerkingssystemen te waarborgen,
   3. Procedures voor het regelmatig testen, beoordelen en evalueren van de effectiviteit van beveiligingsmaatregelen,
   4. Toegangscontroles tot persoonsgegevens (beperking van de toegang tot personeel met een need-to-know),
   5. Maatregelen om de beschikbaarheid van en toegang tot Persoonsgegevens tijdig te herstellen in geval van een fysiek of technisch incident.
4. 3.4

   Melding van inbreuk in verband met persoonsgegevens: Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke onverwijld (en in ieder geval binnen 72 uur) op de hoogte stellen nadat zij kennis heeft genomen van een inbreuk in verband met persoonsgegevens (zoals gedefinieerd in artikel 4 AVG) die gevolgen heeft voor de Persoonsgegevens van Verwerkingsverantwoordelijke. Een dergelijke kennisgeving omvat alle informatie waarover Verwerker redelijkerwijs beschikt met betrekking tot de aard van de inbreuk, de getroffen categorieën van persoonsgegevens, de waarschijnlijke gevolgen en de maatregelen die zijn genomen of voorgesteld om de inbreuk aan te pakken en de mogelijke nadelige gevolgen ervan te beperken. Verwerker zal onmiddellijk passende maatregelen nemen om een dergelijk datalek in te dammen, te onderzoeken en te verhelpen en zal meewerken aan de redelijke verzoeken van Verwerkingsverantwoordelijke in het kader van de inspanningen van Verwerkingsverantwoordelijke om toezichthoudende autoriteiten en betrokken Betrokkenen op de hoogte te stellen, zoals vereist kan zijn op grond van de artikelen 33 en 34 van de AVG.

5. 3.5

   Assistentie aan de verwerkingsverantwoordelijke: Gezien de aard van de verwerking zal Verwerker Verwerkingsverantwoordelijke bijstaan door middel van passende technische en organisatorische maatregelen om te voldoen aan de verplichting van Verwerkingsverantwoordelijke om te reageren op verzoeken van Betrokkenen om hun rechten uit te oefenen op grond van AVG Hoofdstuk III (bijv. toegang, rectificatie, verwijdering, beperking, gegevensportabiliteit, bezwaar). Indien Verwerker rechtstreeks een verzoek ontvangt van een Betrokkene met betrekking tot Persoonsgegevens die zij voor Verwerkingsverantwoordelijke verwerkt, zal zij Verwerkingsverantwoordelijke hiervan onmiddellijk (binnen 5 werkdagen) op de hoogte stellen en zal zij niet op het verzoek reageren, behalve de gedocumenteerde instructie van Verwerkingsverantwoordelijke hierom vraagt. Daarnaast zal Verwerker Verwerkingsverantwoordelijke bijstaan bij het waarborgen van de naleving van de verplichtingen van Verwerkingsverantwoordelijke op grond van de artikelen 32 tot en met 36 van de AVG (beveiliging van de verwerking, meldingen van inbreuken, gegevensbeschermingseffectbeoordelingen en voorafgaande overleggen met de autoriteit), rekening houdend met de aard van de verwerking en de informatie waarover Verwerker beschikt. Dit omvat het verstrekken van relevante informatie over beveiligingsmaatregelen en verwerkingsactiviteiten op redelijk verzoek.

6. 3.6

   Gegevensbeschermingseffectbeoordelingen (DPIA’s): Op verzoek van Verwerkingsverantwoordelijke zal Verwerker in redelijkheid gevraagde informatie verstrekken (met inachtneming van vertrouwelijkheidsverplichtingen) indien dit noodzakelijk is voor Verwerkingsverantwoordelijke om te voldoen aan zijn verplichting om gegevensbeschermingseffectbeoordelingen (DPIA’s) of voorafgaand overleg met toezichthoudende autoriteiten uit te voeren, zoals vereist door de artikelen 35 en 36 AVG, met betrekking tot de diensten en verwerkingsactiviteiten die vallen onder de Overeenkomst van Opdracht.

7. 3.7

   Records en audit: Verwerker houdt een register bij van de verwerkingsactiviteiten die hij namens Verwerkingsverantwoordelijke uitvoert, zoals vereist door artikel 30, lid 2, van de AVG. Op schriftelijk verzoek van Verwerkingsverantwoordelijke (niet vaker dan eenmaal per jaar, behalve in geval van een aangetoond datalek of in opdracht van een bevoegde toezichthoudende autoriteit) stelt Verwerker alle informatie ter beschikking aan Verwerkingsverantwoordelijke die nodig is om de naleving van deze Verwerkersvoorwaarden aan te tonen en audits (waaronder inspecties) door Verwerkingsverantwoordelijke of een door Verwerkingsverantwoordelijke gemandateerde onafhankelijke auditor mogelijk te maken en eraan bij te dragen. Verwerkingsverantwoordelijke zal een redelijke kennisgeving van elke audit geven, deze uitvoeren tijdens normale kantooruren en de verstoring van de activiteiten van Verwerker tot een minimum beperken. Het toepassingsgebied is beperkt tot documenten en faciliteiten die relevant zijn voor de verwerking van de persoonsgegevens van de verwerkingsverantwoordelijke. Alle auditinformatie wordt beschouwd als Vertrouwelijke Informatie van Verwerker en partijen zullen onderling overeenstemming bereiken over de auditprocedures. Iedere partij draagt zijn eigen kosten van de audit, tenzij de audit een wezenlijke inbreuk op deze Verwerkersvoorwaarden door Verwerker aan het licht brengt, in welk geval Verwerker de redelijke kosten van de audit voor zijn rekening neemt.

8. 3.8

   Teruggave of verwijdering van gegevens: Bij beëindiging of afloop van de Overeenkomst van Opdracht zal Verwerker, naar keuze van Verwerkingsverantwoordelijke, alle Persoonsgegevens die namens Verwerkingsverantwoordelijke worden verwerkt, retourneren (door beveiligde bestandsoverdracht in een algemeen leesbaar formaat) of verwijderen (veilig wissen of onleesbaar maken) en alle bestaande kopieën van die gegevens verwijderen, tenzij het EU- of lidstaatrecht verdere opslag van de Persoonsgegevens vereist of toestaat. Totdat de gegevens zijn verwijderd of geretourneerd, blijft Verwerker toezien op de naleving van deze Verwerkersvoorwaarden. Indien Verwerkingsverantwoordelijke niet binnen een redelijke termijn (maximaal 60 dagen na beëindiging) verzoekt om verwijdering of teruggave van gegevens, mag Verwerker de Persoonsgegevens automatisch verwijderen, met inachtneming van eventuele wettelijke verplichtingen tot bewaring. Verwerker mag kopieën van Persoonsgegevens alleen bewaren voor zover dit minimaal nodig is om te voldoen aan wettelijke verplichtingen of voor interne back-up hersteldoeleinden, in welk geval Verwerker de bescherming van deze Verwerkersvoorwaarden zal blijven toepassen op dergelijke gegevens en eventuele verdere verwerking zal beperken tot het doel van een dergelijke bewaring.

9. 3.9

   Naleving en training: Verwerker zorgt ervoor dat haar relevante medewerkers die betrokken zijn bij de verwerking van Persoonsgegevens op de hoogte worden gebracht van hun verplichtingen en een passende training krijgen op het gebied van gegevensbescherming en -beveiliging om de naleving van deze Verwerkersvoorwaarden en de toepasselijke wetgeving te waarborgen. Verwerker zal zijn gegevensverwerkingspraktijken en beveiligingsmaatregelen regelmatig herzien om ervoor te zorgen dat hij voortdurend voldoet aan de AVG en andere toepasselijke voorschriften inzake gegevensbescherming.

4. Verplichtingen van de verwerkingsverantwoordelijke

1. 4.1

   Rechtmatige instructies: De Verwerkingsverantwoordelijke verklaart en garandeert dat hij alleen instructies zal geven die wettig zijn en in overeenstemming zijn met de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en de Overeenkomst. Verwerkingsverantwoordelijke is verantwoordelijk voor de juistheid, kwaliteit en rechtmatigheid van de Persoonsgegevens die aan Verwerker worden verstrekt en de manier waarop Verwerkingsverantwoordelijke dergelijke Persoonsgegevens heeft verkregen. Verwerkingsverantwoordelijke zorgt ervoor dat hij alle toestemmingen heeft verkregen en alle kennisgevingen heeft verstrekt (indien vereist onder de toepasselijke wetgeving) die Verwerker nodig heeft om de Persoonsgegevens rechtmatig te verwerken voor de doeleinden die zijn uiteengezet in de Overeenkomst van Opdracht en deze Verwerkingsovereenkomst.

2. 4.2

   Verzoeken van betrokkenen en toezichthoudende autoriteiten: Verwerkingsverantwoordelijke is verantwoordelijk voor de communicatie met Betrokkenen en toezichthoudende autoriteiten over de verwerking van Persoonsgegevens, tenzij anders is overeengekomen (bijvoorbeeld als de partijen overeenkomen dat Verwerker bepaalde verzoeken van Betrokkenen rechtstreeks zal behandelen). Verwerkingsverantwoordelijke zal Verwerker op de hoogte stellen van alle verzoeken van Betrokkenen of vragen van regelgevende instanties die betrekking hebben op de verwerking van Persoonsgegevens door Verwerker, voor zover daarvoor hulp nodig is. Verwerkingsverantwoordelijke zal in eerste instantie gebruik maken van de tools en functionaliteiten die via het DSP-platform worden aangeboden (indien van toepassing) om Persoonsgegevens in te zien, te corrigeren of te verwijderen, en indien dergelijke tools niet beschikbaar of voldoende zijn, zal zij de hulp van Verwerker inroepen zoals beschreven in artikel 3.5.

3. 4.3

   Kennisgeving gezamenlijke verwerkingsverantwoordelijke: Indien Verwerkingsverantwoordelijke van mening is dat Verwerker handelt buiten de reikwijdte van een verwerker en mogelijk als gezamenlijke verwerkingsverantwoordelijke, zal hij Verwerker hiervan onverwijld op de hoogte stellen. De partijen zullen dan een dergelijke omstandigheid aanpakken in overeenstemming met de voorwaarden van artikel 2.7 of een afzonderlijke overeenkomst voor gezamenlijke verwerkingsverantwoordelijken uitvoeren op grond van artikel 26 AVG, indien van toepassing.

4. 4.4

   Informatieplicht van de Verwerkingsverantwoordelijke: De Verwerkingsverantwoordelijke zal een up-to-date privacybeleid of kennisgeving voor zijn, indien van toepassing, de inschakeling van de NewMills als gegevensverwerker duidelijk en transparant beschrijft. De verwerkingsverantwoordelijke is verantwoordelijk om ervoor te zorgen dat betrokkenen worden geïnformeerd over hoe en waarom hun gegevens worden verwerkt en om de nodige rechten, toestemmingen of toestemmingen te verkrijgen.

5. 4.5

   Gegevensminimalisatie en speciale categorieën: Verwerkingsverantwoordelijke zal de Persoonsgegevens die zij Verwerker opdraagt te verwerken, beperken tot wat noodzakelijk is voor de beoogde doeleinden. Verwerkingsverantwoordelijke stemt ermee in het DSP-platform niet te gebruiken voor het verzamelen of verwerken van bijzondere categorieën persoonsgegevens (zoals gedefinieerd in artikel 9 AVG) of persoonsgegevens met betrekking tot strafrechtelijke veroordelingen en overtredingen (artikel 10 AVG), tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen met Verwerker en onder voorbehoud van eventuele aanvullende vereisten (bijv. het uitvoeren van een DPIA, het implementeren van aanvullende beveiligingsmaatregelen, enz.).

6. 4.6

   Naleving en meldingen: De verwerkingsverantwoordelijke dient zich te houden aan alle wet- en regelgeving die van toepassing is op zijn rol als verwerkingsverantwoordelijke. Verwerkingsverantwoordelijke is verantwoordelijk voor het beoordelen of hij een toezichthoudende autoriteit op de hoogte moet stellen of toestemming moet verkrijgen van een toezichthoudende autoriteit met betrekking tot de verwerkingsactiviteiten in het kader van deze Verwerkingsovereenkomst.

5. Sub-verwerkers

1. 5.1

   Verwerkingsverantwoordelijke verleent hierbij haar algemene schriftelijke machtiging aan Verwerker om Subverwerkers in te schakelen. Verwerker zorgt ervoor dat elke Subverwerker die hij inschakelt, gebonden is aan gegevensbeschermingsverplichtingen die vergelijkbaar zijn met die in deze Verwerkersvoorwaarden, inclusief verplichtingen om Persoonsgegevens alleen te verwerken in opdracht van Verwerker (en dus Verwerkingsverantwoordelijke), passende beveiligingsmaatregelen te implementeren en te helpen bij de toepasselijke AVG-vereisten. Verwerker blijft volledig aansprakelijk jegens Verwerkingsverantwoordelijke voor het niet nakomen van haar verplichtingen inzake gegevensbescherming door een Subverwerker, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

2. 5.2

   Erkende subverwerkers: Verwerkingsverantwoordelijke machtigt Verwerker hierbij uitdrukkelijk om de volgende categorieën Subverwerkers in te schakelen om te helpen bij de verwerking van Persoonsgegevens voor de Diensten:

   1. Cloud Hosting Provider(s): cloudinfrastructuurdiensten die worden gebruikt om websites, webapplicaties of andere automatiseringsdiensten of AI-Diensten te hosten en gegevens op te slaan (bijv. Amazon Web Services-datacenters in EU-regio’s; Google Cloud Platform in de EU; Microsoft Azure EU-regio; of iets dergelijks). Deze providers leveren gegevensopslag, back-up en rekeninfrastructuur.
   2. AI-providers: aanbieders van AI-modellen en AI-systemen, zoals Anthropic (Claude), OpenAI (ChatGPT), Google (Gemini), Microsoft (CoPilot).
   3. Analyse-/monitoringdiensten: Interne tools of diensten van derden die door Verwerker worden gebruikt om de prestaties van gebruikte platforms, fouten of beveiligingsanalyses te monitoren (voor zover zij Persoonsgegevens verwerken; dergelijke gegevens zijn doorgaans beperkt tot loggegevens of gebruikers-ID’s).
   4. Klantenservicetools: Ticketing- of ondersteuningsplatforms waarmee hulpvragen kunnen worden verwerkt.
   5. E-mail en andere communicatiediensten: Tools als Microsoft 365, Slack, Notion, Confluence, Jira, waarmee gecommuniceerd kan worden over de uitvoering van de Diensten.
3. 5.3

   Wijzigingen van Subverwerkers: Indien Verwerkingsverantwoordelijke om redenen van gegevensbescherming een redelijk bezwaar heeft tegen een nieuwe of vervangende Subverwerker, stelt Verwerkingsverantwoordelijke Verwerker hiervan schriftelijk in kennis binnen 14 dagen na ontvangst van de kennisgeving van Verwerker. De partijen zullen de zorgen van de Verwerkingsverantwoordelijke te goeder trouw bespreken met het oog op het bereiken van een commercieel redelijke oplossing. Indien een dergelijke oplossing niet kan worden bereikt, kan Verwerkingsverantwoordelijke, als enig rechtsmiddel, de Overeenkomst van Opdracht (en deze Verwerkersvoorwaarden) beëindigen met betrekking tot diensten die niet door Verwerker kunnen worden geleverd zonder gebruik te maken van de bezwaar makende Subverwerker, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Verwerker.

4. 5.4

   Aansprakelijkheid voor Subverwerkers: Verwerker zal (i) met elke Subverwerker een schriftelijke overeenkomst aangaan waarbij gegevensbeschermingsverplichtingen worden opgelegd die vergelijkbaar zijn met die welke in deze Verwerkersvoorwaarden aan Verwerker worden opgelegd, voor zover van toepassing op de aard van de door die Subverwerker geleverde diensten, en (ii) aansprakelijk blijven voor enig handelen of nalaten van de Subverwerker die ertoe leiden dat Verwerker inbreuk maakt op een van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Verwerkersvoorwaarden, met inachtneming van de beperkingen van de aansprakelijkheid die zijn overeengekomen in het Contract van Opdracht. Voor alle duidelijkheid: niets in deze Verwerkersvoorwaarden beperkt de verantwoordelijkheid van Verwerker voor de prestaties van haar Subverwerkers.

6. Doorgifte van Persoonsgegevens

1. 6.1

   Locatie van verwerking: Verwerker zal Persoonsgegevens voornamelijk verwerken binnen de Europese Unie/Europese Economische Ruimte (EU/EER) of in andere rechtsgebieden zoals schriftelijk overeengekomen, met inachtneming van dit artikel 5.3. De gegevens van de Verwerkingsverantwoordelijke kunnen door Verwerker of haar Subverwerkers alleen worden ingezien of overgedragen naar landen buiten de EER in overeenstemming met Hoofdstuk V van de AVG (Overdracht van persoonsgegevens aan derde landen of internationale organisaties).

2. 6.2

   Mechanisme voor doorgifte: Voor elke overdracht van Persoonsgegevens van de EER (of Zwitserland of het Verenigd Koninkrijk, indien van toepassing) naar een land dat niet door de Europese Commissie (of relevante autoriteit voor CH/UK-gegevens) wordt erkend als een land dat een adequaat niveau van gegevensbescherming biedt, nemen de partijen hierbij door middel van verwijzing de relevante EU-standaardcontractbepalingen (de “SCC’s”) op om een adequaat beschermingsniveau voor de Persoonsgegevens te waarborgen. Specifiek:

   1. SCC’s tussen verwerkingsverantwoordelijke en verwerker: Wanneer de verwerkingsverantwoordelijke een gegevensexporteur is (als verwerkingsverantwoordelijke) en de verwerker (of een subverwerker) een gegevensimporteur is die in een derde land is gevestigd, komen de partijen overeen dat de standaardcontractbepalingen van de Europese Commissie (module twee: Verwerkingsverantwoordelijke naar verwerker), volgens Uitvoeringsbesluit (EU) 2021/914 van de Commissie van 4 juni 2021 (of een bijgewerkte versie, indien van toepassing), zijn opgenomen door middel van verwijzing. De door de SCC’s vereiste gegevens (bv. categorieën van gegevens, technische maatregelen) zijn zoals vastgelegd in deze Verwerkersvoorwaarden en de Overeenkomst van Opdracht. De SCC’s worden geacht te zijn uitgevoerd op het moment dat beide partijen de Overeenkomst van opdracht en/of deze Verwerkersvoorwaarden hebben ondertekend.
   2. Docking-clausule: De SCC’s staan de toevoeging van nieuwe partijen toe als dat nodig is (als bijvoorbeeld de Gelieerde Ondernemingen van de Verwerkingsverantwoordelijke of de Gelieerde Ondernemingen van de Verwerker betrokken zijn bij de verwerking, kunnen zij toetreden tot de SCC’s als gegevensexporteur of -importeur, naargelang het geval, door een Toetredingsovereenkomst uit te voeren).
3. 6.3

   Voorrang van de SCC’s: De SCC’s hebben voorrang op eventuele tegenstrijdige bepalingen in de Overeenkomst van opdracht of deze Verwerkersvoorwaarden met betrekking tot grensoverschrijdende overdrachten. Er wordt geen extra tekst aan de SCC’s toegevoegd, behalve de selectie van de relevante modules en opties die door het formaat van de Europese Commissie zijn toegestaan.

4. 6.4

   Aanvullende waarborgen voor overdracht: Waar nodig (bv. op basis van het “Schrems II”-arrest en de daaropvolgende aanbevelingen van het Europees Comité voor gegevensbescherming) zal Verwerker voortdurend de juridische omgeving beoordelen van elk derde land waarnaar Persoonsgegevens worden doorgegeven en indien nodig aanvullende maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat Betrokkenen een beschermingsniveau krijgen dat in wezen gelijk is aan het niveau dat binnen de EU wordt gegarandeerd. Dit kunnen technische maatregelen zijn, zoals versleuteling tijdens het transport en in rust (met sleutels die binnen de EER worden beheerd), contractuele verplichtingen van de gegevensimporteur met betrekking tot verzoeken van de overheid om toegang tot gegevens, en/of transparantierapporten. Indien Verwerker van mening is dat hij niet kan voldoen aan zijn verplichtingen op grond van de SCC’s of dit artikel, zal hij Verwerkingsverantwoordelijke hiervan op de hoogte stellen en, indien nodig, de overdracht staken of opschorten totdat het probleem is opgelost.

5. 6.5

   Naleving van Europees en Nederlands recht: Verwerker draagt er in alle gevallen zorg voor dat de doorgifte van Persoonsgegevens voldoet aan de Uitvoeringswet van de AVG en eventuele richtlijnen of bevelen van de Autoriteit Persoonsgegevens die relevant zijn voor internationale gegevensdoorgiften. Indien alternatieve doorgiftemechanismen of aanvullende waarborgen vereist zijn op grond van de Nederlandse wetgeving of de Nederlandse Verwerkersvoorwaarden (bijvoorbeeld het gebruik van goedgekeurde gedragscodes of certificeringen), zal Verwerker samenwerken met Verwerkingsverantwoordelijke om dergelijke maatregelen uit te voeren.

6. 6.6

   Gegevensopslag buiten de EER (indien van toepassing): Indien Persoonsgegevens op enig moment buiten de EER worden opgeslagen of geraadpleegd (bijvoorbeeld als de NewMills een in de VS gevestigde Subverwerker gebruikt voor ondersteuning of een gelieerde onderneming buiten de EER voor ontwikkeling), zal Verwerker Verwerkingsverantwoordelijke informeren op welke waarborgen op grond van artikel 46 van de AVG wordt vertrouwd (zoals SCC’s zoals hierboven beschreven, of bindende bedrijfsvoorschriften als Verwerker deze heeft) en ervoor zorgen dat dergelijke waarborgen volledig effectief zijn voordat dergelijke overdrachten plaatsvinden gebeuren.

7. Naleving, verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid

1. 7.1

   Naleving aantonen: Elke partij is verantwoordelijk voor en kan aantonen dat zij voldoet aan haar verplichtingen uit hoofde van deze Verwerkersvoorwaarden en de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming. Verwerker zal de documentatie bijhouden en medewerking verlenen zoals beschreven om de naleving aan te tonen. De Verwerkingsverantwoordelijke houdt een register bij van toestemming of andere wettelijke grondslagen, kopieën van deze Verwerkersvoorwaarden en gerelateerde instructies, en alle noodzakelijke gegevensbestanden van verwerking die wettelijk vereist zijn.

2. 7.2

   Samenwerking met autoriteiten: Partijen werken op verzoek samen met elke toezichthoudende autoriteit bij de uitvoering van haar taken. Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke onverwijld op de hoogte brengen van elk officieel verzoek of juridisch verzoek dat hij ontvangt met betrekking tot de verwerking van Persoonsgegevens onder deze Verwerkersvoorwaarden (tenzij wettelijk verboden). Verwerker zal niet reageren op een vraag van een toezichthoudende autoriteit voor gegevensbescherming die rechtstreeks betrekking heeft op de Persoonsgegevens van Verwerkingsverantwoordelijke, tenzij geïnstrueerd door Verwerkingsverantwoordelijke of wettelijk vereist.

3. 7.3

   Toewijzing van aansprakelijkheid: De aansprakelijkheid van elke partij die voortvloeit uit of verband houdt met deze Verwerkersvoorwaarden (met inbegrip van de hierin opgenomen SCC’s) is onderworpen aan de uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid zoals uiteengezet in de Overeenkomst.

4. 7.4

   Onverminderd andersluidende bepalingen in de Overeenkomst van Opdracht, erkent Verwerkingsverantwoordelijke dat Verwerker vertrouwt op de rechtmatige instructies en verstrekking van gegevens door Verwerkingsverantwoordelijke. Indien Verwerker schade lijdt (met inbegrip van vorderingen van derden) als gevolg van een schending van zijn verplichtingen door Verwerkingsverantwoordelijke op grond van de wetgeving inzake gegevensbescherming of deze Verwerkersvoorwaarden (bijv. het verstrekken van onrechtmatige gegevens aan Verwerker, of het niet verkrijgen van de benodigde toestemmingen), zal Verwerkingsverantwoordelijke Verwerker schadeloos stellen voor dergelijke verliezen voor zover toegestaan door de wet. Omgekeerd zal Verwerker Verwerkingsverantwoordelijke schadeloos stellen voor schade of vorderingen die voortvloeien uit de schending door Verwerker van deze Verwerkersvoorwaarden of haar toepasselijke wettelijke verplichtingen, met inachtneming van de aansprakelijkheidsbeperking (indien van toepassing) die is overeengekomen in de Overeenkomst (bijvoorbeeld een geldelijke limiet of een limiet die is gekoppeld aan betaalde vergoedingen).

5. 7.5

   Prioriteit van de Verwerkersvoorwaarden: Met betrekking tot het onderwerp van gegevensbescherming geldt dat in geval van strijdigheid tussen deze Verwerkersvoorwaarden en enige andere overeenkomst tussen de partijen (met inbegrip van de Overeenkomst van Opdracht en eventuele eerdere privacy- of gegevensbeveiligingsovereenkomsten), de bepalingen van deze Verwerkersvoorwaarden prevaleren. In geen geval zal een partij de rechten van betrokkenen of de plichten van een verwerkingsverantwoordelijke of verwerker onder de AVG beperken door middel van een contract. Deze Verwerkersvoorwaarden vervangen of ontkennen geen aanvullende rechten of plichten die partijen kunnen hebben op grond van de AVG of toepasselijke wetgeving, maar vormen een aanvulling op de Overeenkomst van Opdracht om te voldoen aan de vereisten van artikel 28 lid 3 AVG.

8. Looptijd, beëindiging en wijziging

1. 8.1

   Looptijd en beëindiging: Deze Verwerkersvoorwaarden treedt in werking op de Ingangsdatum van de Overeenkomst van opdracht en blijft van kracht tot de laatste van: (i) beëindiging of afloop van de Overeenkomst van opdracht, of (ii) verwijdering of teruggave van alle Persoonsgegevens door Verwerker in overeenstemming met artikel 3.8. Beëindiging of afloop van deze Verwerkersvoorwaarden ontslaat geen van beide partijen van haar verplichtingen met betrekking tot Persoonsgegevens onder de AVG, met inbegrip van vertrouwelijkheid en gegevensbeveiliging, die door hun aard na beëindiging blijven bestaan. In geval van beëindiging van de Overeenkomst van Opdracht eindigt deze Verwerkersvoorwaarden automatisch zodra Verwerker alle verwerkingen heeft voltooid en aan haar verplichtingen op grond van artikel 3.8, met dien verstande dat de artikelen 5.3, 6.3 en 7.3 van deze Verwerkersvoorwaarden (en alle andere bepalingen die naar hun voorwaarden of aard zouden moeten blijven bestaan) van toepassing blijven.

2. 8.2

   Wijziging: Met uitzondering van de opname van bijgewerkte SCC’s of op grond van artikel 2.6 (Voorwaarden voor gezamenlijke verwerkingsverantwoordelijken) of 5 (Wijzigingen in subverwerkers) die kunnen worden behandeld zoals beschreven, dienen eventuele wijzigingen in deze Verwerkersvoorwaarden schriftelijk te worden ingediend en door beide partijen te worden ondertekend, en wordt uitdrukkelijk het voornemen vermeld om deze Verwerkersvoorwaarden te wijzigen. Dit belet Verwerker niet om beveiligingsmaatregelen bij te werken of informatie toe te voegen aan bijlagen (indien van toepassing) op een manier die het beschermingsniveau van Persoonsgegevens niet vermindert.

NewMills B.V.
Bivak 21, 6711VA Ede
[email protected] · newmills.ai
KvK 42036380 · BTW NL869414148B01
Versie 1.2 – juli 2026